CJ제일제당이 손자회사(옛 영우냉동식품)를 통해 국내 계열사 주식을 불법으로 소유했다가 공정거래위원회에 적발됐다.

공정위는 "옛 영우냉동식품(CJ제일제당이 흡수 합병해 현재는 소멸)이 CJ제일제당 및 KX홀딩스와의 삼각 합병 및 후속 합병 과정에서 독점 규제 및 공정 거래에 관한 법률(공정거래법)을 위반해 시정 명령을 내리기로 했다"고 1일 밝혔다.

공정위에 따르면 CJ(일반 지주회사) 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스는 공동 손자회사인 CJ대한통운을 단독 손자회사로 개편하기 위해 삼각 합병을 추진했다.

삼각 합병이란 한 회사(모회사)가 자회사를 통해 제3 회사를 합병하면서 모회사의 주식을 지급(교부)하고 제3 회사의 자산을 획득하는 방식이다. CJ는 공동 손자회사 구조를 해소하기 위해 지난 2018년 자회사 CJ제일제당과 KX홀딩스, 옛 영우냉동식품을 삼각 합병한 바 있다.

이 과정에서 옛 영우냉동식품은 ▲모회사 CJ제일제당 주식과 ▲CJ대한통운 등 증손회사가 아닌 7개 계열사 주식을 소유해 공정거래법을 2차례 위반했다.

공정거래법은 손자회사는 증손회사 외 국내 계열사 주식을 소유할 수 없도록 규정하고 있다. 그러나 옛 영우냉동식품은 지난 2018년 2월15일~3월1일 모회사 CJ제일제당 주식 187만2138주(11.4%)를 소유했다. 또한 중간 지주회사인 KX홀딩스가 보유했던 7개 손자회사 주식을 승계, 7개 계열사 주식을 소유했다.

공정위는 옛 영우냉동식품의 이런 행위가 공정거래법 제8조의 2(지주회사 등의 행위 제한 규정 등) 제4항을 위반했다고 보고 시정 명령을 부과했다.

시정 명령 외 별도의 과징금을 부과하지 않은 점 등 조처 수준에 관해 공정위는 "(법 위반이) 지배 구조 개선을 위해 공동 손자회사 구조를 해소하는 과정에서 발생했다"면서 "법 위반 기간이 상법상 요구되는 최소 기간인 점과 지배력 확장 등 효과가 발생하지 않은 점 등을 고려했다"고 설명했다.

공정위는 "이번 사건은 상법에서 인정하는 행위여도 공정거래법상 지주회사 행위 제한 예외 규정에 열거되지 않은 경우라면 위법이라고 보고 시정 조처한 것에 의의가 있다"면서 "소유·지배 구조의 투명성 제고 등 지주회사 제도의 취지가 훼손되지 않도록 법 위반 행위를 조처할 것"이라고 전했다.