“공적연금 이렇게 굴려도 되나?”
삼성물산 합병 6천억원 손실…롯데는 지배구조도 몰라

국민연금의 주주권 행사 강화를 요구하는 국민들의 목소리가 갈수록 거세지고 있다. 국민연금의 주주권 행사 강화를 통해 재벌개혁, 기업 지배구조 개선을 도모할 수 있다고 보는 것이다. 이번 삼성물산, 제일모직 합병에서 글로벌의결권자문사(ISS)의 반대 권고에도 불구하고 찬성표를 던져 6000억원의 주식평가액 손실을 초래한 사례부터 최근 롯데家의 두 형제 사이의 경영권 분쟁에 롯데계열 지분 상당액을 보유중이면서도 지배구조 현황조차 파악하지 못했다. 국민연금 역할론이 논란의 중심에 섰다. 본지는 이번호에서 공적연금의 주주권 행사에 대한 국내외 사례를 종합적으로 살펴보고 올바른 주주권 행사 방향에 대해 짚어봤다.

국민연금 주주권 강화요구 증가

상법상 보장된 주주권리 스스로 포기
의결권 반대비율 5~6%에 불과

이번 롯데그룹의 경영권 분쟁으로 들어난 전근대적 기업 경영방식과 불투명한 기업 지배구조는 오랫동안 세간의 입방아에 올랐다. 삼성물산 2대주주로써 합병에 따른 보유주식의 자산 가치 훼손이 명확했던 삼성물산과 제일모직의 합병에서 찬성표를 던지는 국민연금의 태도는 많은 논란거리를 양산했다. 

재벌 총수 일가 중심의 족벌경영이 계속되고 있는 상황에서 순환출자 구조를 이용해 소수 지분을 기업을 지배하는 것은 흔한 일상이 됐다. 경쟁력 강화와 기업간의 시너지효과를 무시하고 기업 승계만을 목적으로 기업 간 합병 역시 일상화 됐다. 

재벌일가 전횡에 견제세력 없어
대기업 계열사 이사회는 상법에 규정하고 있는 신의성실의 원칙을 무시한 결정을 오너 일가의 뜻에 따라 거수기 노릇을 하는 일은 이제 뉴스거리도 되지 못하는 것이 현실이다. 
지난해 자산총액 규모로 전세계 연기금 가운데 3위에 올라있는 국민연금은 상법상으로 보장된 주주 권리가 있음에도 그동안 재벌일가의 편법적 경영권 승계와 상속을 묵과했다. 상법에는 지분 5%이상을 보유한 기업에 대해 이사해임 청구, 사외이사 파견의 권리를 보장하고 있다. 

주주가치 훼손에 제 목소리 내야
이번에 발생한 삼성물산, 제일모직 합병건과 롯데사태를 접하며 기업 스스로 경영의 투명성을 높여야 한다는 여론이 형성됐다. 
일감 몰아주기, 주식 헐값 매각, 비정상적인 기업인수·합병 결정으로 주주가치 피해가 반복됐기 때문이다. 이러한 이유에 삼성물산-제일모직 합병건에서는 이전에 볼 수 없었던 소액주주를 모아 일정 지분을 확보하고 소수주주권을 행사하는 방식의 소액주주운동이 인터넷 커뮤니티를 통해 강하게 일어났다. 뿐만 아니라 상시적인 기업 감시 역할에 대한 중요성이 강조됐다.
매달 국민들의 유리지갑을 털어가며 총자산 500조, 노르웨이정부연기금이 사실상 국부펀드인 점을 감안하면 일본공적연금에 이어 사실상 세계 2위 규모에 해당되는 연기금의 의사결정과정이 불투명했기 때문이다.
국민의 돈으로 롯데그룹 계열사에 투자하면서 롯데그룹의 지배구조조차 파악하지 못했다는 것은 국민연금이 얼마나 방만하게 운용되고 있는지를 단적으로 보여준다. 
정치권에서 발표한 자료에 따르면, 2005년 국민연금 내부의 의결권행사지침이 마련된 후 의결권 행사를 매년 실시했지만 반대표 행사한 안건의 비율은 5~6%에 불과하다는 지적이 나왔다. 

‘국민연금 역할론’ 반대 목소리

‘관치금융’을 이유로 주주권 강화 반대
공단 → 복지부 → 대통령 보고체계는 독립성 훼손

국민연금의 적극적인 주주권 강화를 두고 시기상조라는 지적이 많다. 일반적으로 각국의 연기금은 정부로부터 독립적인 최고의사결정기구와 수평적 권한을 가진 실무집행조직으로 분리돼 있다. 
국민연금의 경우 해당 조직이 수직계열화 되어 있다. 
특히 국민연금기금운용위원회는 국민연금기금의 운용·관리에 관한 최고 의사결정기구로 보건복지부 장관을 위원장으로 하고 있다. 
그 국민연금기금운용우원회의 위원장은 대통령에 의해 선임이 되며 보고를 하도록 돼 있다. 
즉, 국민연금의 주주권 강화가 관치금융으로 갈 수 있다는 경고의 목소리가 높다. 현재의 제도와 시스템에서 정부로부터 독립성을 확보하기 어렵다는 점이 국민연금의 주주권 강화를 반대하는 대표적인 이유중의 하나다.
한국보건사회연구원은 7월 21일 서울 여의도 한국화재보험협회 대강당에서 국민연금 관리 운용체계 개선방향 토론회를 열고 국민연금 지배구조 개편안을 발표한 데 이어 같은달 27일 정희수 새누리당 의원이 ‘국민연금기금운용위원회의 설치 등에 관한 법률안’을 제출했다. 
내용의 골자는 국민연금공단 산하 기금운용본부를 공사(公社)화를 통해 운용 수익률 제고하고 기금 운용의 독립성 및 전문성을 확보하겠다는 것이다. 이를 두고 반대 의견도 만만치 않다. 
김동근 전북대학교 법학전문대학원 교수는 “기금운용본부가 공사가 되면 수익률을 극대화에 나설 수 밖에 없다”고 전제하면서 “1%포인트 초과수익 추구 시 변동성은 약 3배, 손실확률은 200배 이상 높아진다는 보고서를 근거로 “국민 노후 안전판인 국민연금이 예측불가능한 글로벌 금융위기 사태가 발생하면 큰 손실을 볼 수 있다”고 전제했다. 
실제로 2008년 글로벌 금융위기 당시 고수익을 목표로 하이일드 채권을 비롯한 위험자산에 투자비중을 늘리던 글로벌 연기금의 손실은 20%에 이르렀다. 
기금운용위원회 구성 변화에 대해서도 반대의 목소리를 높였다. 
김 교수는 “기금운영위원회는 보건복지부 장관을 비롯한 정부위원 명과 사용자·근로자·지역가입자 관련 단체에서 추천된 민간위원 14명 등 20명으로 구성돼 있다”고 설명하면서 공사화 단계에서 상설 금융운영위원회에서는 가입자가 철저히 배제되는 구조이기에 국민 견제 기능 약화를 우려했다.
5월 기준으로 국민연금의 국내 주식투자 금액은 97조원에 이른다. 전체 코스피 시가총액의 6.8%에 해당되는 금액이다. 
2013년말 (현재 국민연금 홈페이지에 올라와 있는 최신자료)기준으로 지분율 5%이상의 국내주식 투자종목은 260여개 이른다. 

국민연금 현재와 미래

세계 6대 기금 중 5년간 수익률 꼴찌
총수일가보다 지분 많은데도 제 목소리 못내

올해부터 국민연금은 투자기업에 대해 적극적으로 배당확대를 요구하겠다고 밝혔으나 현재의 상황에서 보면 용두사미에 그칠 가능성이 크다는 지적이 많다. 배당 규모의 적정성은 묻지 않고 투자기업의 배당정책만을 평가하는 안이 최종확정 됐기 때문이다. 올해초 국내 주식배당 확대 유도방안이 보류된 이후 논의과정에서 핵심이라 할 수 있는 배당금 규모에 대한 견제 기능은 사실상 제외됐다. 
지난해 국민연금 470조원 기금 가운데 국내 주식에 투자 집행된 87조원의 면면을 살펴보면 오너일가보다 지분율이 상회하는 곳도 상당수였다. 30대 그룹 191개 상장사 가운데 국민연금이 지분을 보유한 기업은 107개 이른다. 이 가운데 60%에 해당되는 64개 기업에서 국민연금은 총수일가보다 더 많은 지분을 보유했다. 
그럼에도 불구하고 소수지분으로 그룹전체를 경영하는 기업 지배구조에 대한 개선요구 목소리가 사실상 전무했으며 횡령, 배임 등의 오너일가의 불법적 행위의 견제기능을 보유하지 않았다. 이미 확인된 것처럼 수많은 학술연구자료와 실제 통계사례에서도 투명한 기업 지배구조를 가진 기업이 실적측면에서 더 우수한 성과를 보여주고 있다는 점에서 대주주로서 적극적인 참여가 필요하다. 
국민연금 공시 기준으로 2013년말 기준으로 5%이상의 지분을 보유한 기업은 260곳에 달한다. 현행 상법상 5%이상 지분을 보유할 경우 이사해임 청구, 사외이사 파견 등이 가능하다. 
그러나 그동안 국민연금은 상법상 보장된 권리조차도 제대로 활용하지 못했다. 2012년 곽승준 미래기획위원장이 “2013년 3월부터 국민연금에서 사외이사를 파견해 경영감시 기능을 강화하고 기업가치를 끌어올리겠다”고 밝혔지만 아직까지 국민연금에서 투자기업에 사외이사를 파견했다는 보도를 접한 적이 없다. 
현재 국내 최대 금융사인 KB금융지주의 1대주주는 지분율 11.55%를 가진 국민연금이다. 
그럼에도 불구하고 사외이사를 파견하지 않았다. 이는 한때 신한금융지주의 최대 주주였던 BNP 파리바와 KB금융의 2대주주인 ING은행이 2002년 12월부터 사외이사를 파견했던 사실과 대비된다. 
예전보다 국민연금이 주주권 행사와 관련되어 적극적인 참여를 표명했지만. 그러나 올해 1~3월 582회의 주주총회에 참석해 2506건의 안건 가운데 10.4%에 해당되는 261건에 반대하며 지난해와 별반 차이를 보여주지 못했다. 배당 관련 안건 534건 가운데 단 17건에서만 반대표를 행사하며 주주가치 제고와는 동떨어진 행보를 보였다. 특히나 배당과 관련된 안건중에 부결된 안건은 전무했다. 해외 공적기금들이 기관투자자와 연대해 영향력을 키우고 있음에도 불구하고 영향력 없는 사표를 남발하고 있다는 지적이 흘러나오는 것도 바로 이 때문이다. 

국민연금 지분 5% 보유 기업리스트

해외 연기금 사례분석

글로벌 연기금, 주주권 제안 통해 주권 적극 행사
기관투자자와 연대해 주총에서 영향력 발휘

글로벌 5대 연기금 가운데 미국(CalPERS), 캐나다(CPPI), 네덜란드(ABP), 노르웨이(GPF) 연기금은 주주총회 의결권 행사뿐만 아니라 주주권 제안 등을 통해 적극적으로 주권행사를 하고 있다. 
이들은 주주가치 제고를 위해 주주소송과 입법운동은 물론 상호 연대를 통해 정관 개정, 배당성향 상향, 지배구조 개선, 이사후보 제안 등으로 다양한 방식으로 활동을 전개하고 있다. 

미국 캘리포니아주 공무원 연금 캘퍼스
미국 캘리포니아주 공무원 연금 캘퍼스(CalPERS)는 1% 내외의 주식시장 점유율을 가지고 있음에도 불구하고 기업들에게 큰 영향력을 행사하고 있다. 2011년 캘퍼스의 주총에서 의결권 행사내역을 살펴보면 43%가 넘는 안건에 대해 반대표를 행사했다. 아울러 매해 지배구조가 취약하거나 실적이 나쁜 기업 리스트를 작성해 발표하는 포커스 리스트(Focus List) 프로그램을 운영하고 있다. 리스트에 오른 기업들은 다른 기관 투자자들과 연계해 집중적으로 주주권을 행사한다. 캘퍼스가 리스트를 공개할 때마다 주가가 크게 요동치는 현상을 빗대 ‘캘퍼스 효과’라는 신조어가 생기기도 했다.
별도로 이사급 인력에 대한 데이터베이스(DB)를 구축해 이사 후보를 적극적으로 추천하고 있다. 주주제안권을 통해 기존 한 표 만으로도 이사에 선임될 수 있었던 최다득표제 폐지를 유도하고 주주 과반 이상의 찬성표를 얻어야 하는 과반수 투표제를 안착시켜나가고 있다. 2012년 애플도 캘퍼스와 기관 투자자가가 연대해 이사회 스스로 이사 선임에 있어 과반수 투표제를 받아들이도록 했다. 당시 캘퍼스는 애플 보유 지분이 0.26%에 불과했다. 
이를 통해 이사 선임은 물론 연임 시에도 과반의 지지를 얻지 못하면 스스로 물러나야 한다. 이러한 기업지배구조 개선을 통해 캘퍼스는 상당한 성과를 거뒀다. 캘퍼스의 관여가 있기전 동종업계 평균 86.7%에 불과한 실적을 냈던 기업들이 캘퍼스의 적극적인 주주권 행사를 계기로 1987~2005년까지 동종업계 대비 12.2%이상의 초과수익률을 거뒀다. 
캘퍼스가 비교적 적은 주식시장 지분에도 불구하고 이처럼 큰 성과를 내는데는 다른 기관투자자와 적극적으로 연대하기 때문이다. 캘퍼스는 1985년 기관투자자 연합체인CII(Council of Insitutional Investors)의 결성을 주도해 주총에서 영향력을 키워왔다.

네덜란드 공적연금
네덜란드 공적연금(ABP)는 자체적으로 만든 기업 지배 구조 원칙을 바탕으로 의결권 행사, 주주 제안, 주주 소송, 포커스 리스트를 발표하는 등 주주권 강화에 앞장서고 있다. 
네덜란드 공적연금은 2010년 글로벌 제약사로 잘 알려진 스위스 노바티스에 대해 급여체계와 관련해서 주총 승인을 받도록 하는 정관개정을 주도했다. 또한 이전까지 동일 직책이었던 이사회 의장과 CEO직을 분리시켰다.

국민연금의 주주권 행사 사례분석

SK C&C·삼성물산 합병에 이중적 태도
일관성 없는 의결권행사…기준 모호하다는 지적

지난 4월20일 SK와 SK C&C의 합병이 결의됐지만 끝내 무산됐다. SK가 내세운 명분은 재무구조 개선과 다양한 신규 유망사업을 발굴해 기업 경쟁력 강화에 앞장서겠다고 했지만 합병의 진짜 배경에는 총수일가 지배력 강화와 일감몰아주기 규제를 피하기 위해서라는 시선이 많았다.

SK와 SK C&C 합병 반대
SK는 옥상옥의 구조로 SK 상위에 SK C&C를 두고 지배해왔다. SK C&C는 SK의 지분 32.9%를 보유했고, 다시 최태원 SK회장 및 특수관계자가 SK C&C 지분 43.43%를 보유하면서 그룹 전체를 지배해왔다. 합병후에도 최태원 SK회장의 통합 SK 지분은 30.88%로 그룹 경영권에 전혀 문제가 없다. 뿐만 아니라 SK텔레톰이 보유한 SK하이닉스 지분이  20.77%에 불과해 지난해 기준으로 SK하이닉스가 SK그룹 전체 70%에 해당하는 이익을 올리고 있음에도 불구하고 실제 받아올 수 있는 배당이 한정돼 있다. 결국 SK 지분 7.19%를 보유해 2대주주에 올라있던 국민연금은 불합리한 합병비율과 합병 시너지 효과에 의문을 표하며 합병안이 상정된 주총장에서 반대표를 행사했다. 

현대차그룹 사외이사 선임거부권 행사
국민연금이 현대차그룹이 삼성동 한전부지를 감정가 대비해 3배나 많은 10조8000억원에 매입하는 과정에서 제동을 걸지 않았다는 이유로 현대모비스와 기아차 주주총회에서 사외이사 2명의 재선임안에 대해 반대 의결권을 행사했다.
견제 역할을 해야 할 사외이사들이 고가 매입에 제동을 걸지 않아 현대차그룹에 막대한 손해를 끼쳤다면서 이후 주가 하락으로 국민의 노후 자금 역할을 하는 국민연금의 손실을 봤다는 것이 주된 이유라고 국민연금측은 설명했다. 

삼성중공업-삼성ENG 합병 무산시켜 
삼성중공업과 삼성엔지니어링 합병을 지난해 3분기 말 분기보고서 기준으로 국민연금은 삼성엔지니어링 지분 5.24%와 삼성중공업 지분 4.99%를 보유하고 있었다. 국민연금은 합병을 결의한 주주총회에서 합병에 대해 기권을 했다. 합병안은 주총을 통과했으나 이후 주가가 주식매수청권 가격을 밑돌자 국민연금은 주식매수청구권을 행사했다. 국민연금이 주식매수청구권을 행사했다는 소식이 알려지자 개인들도 동참하며 당초 주식매수청구권 한도로 설정해놨던 1조5000억원을 초과했다. 삼성중공업과 삼성엔지니어링이 합병을 추진할 때 행사된 주식매수청구권 합계액은 1조6299억원에 달했다. 사실상 국민연금의 저지로 무산됐다는 분석이 나오는 것은 바로 이 때문이다.

삼성물산-제일모직 합병 찬성
국민들의 돈을 운영하는 기금임에도 불구하고 별다른 설명 없이 삼성물산-제일모직 합병안에 찬성했다. 삼성물산이 보유한 삼성전자 등의 지분이 시가로 8조원의 달했음에도 이번 합병비율 산정에서 미반영 됐다. 그럼에도 불구하고 외국 투기자본으로부터 국내 산업자본을 지켜야 된다는 논리로 부당한 합병비율을 받아들였다. 합병안 통과후 해당주식의 평가손실액만 6000억원에 달한다. 한편 ISS(글로벌의결권자문사)의 반대에도 불구하고 SK와 SK C&C합병에 반대표를 던졌던 것과 달리 ISS, 글래스루이스 등 다수의 의결권 자문사 반대에도 삼성물산-제일모직 합병건에 찬성을 한 것을 두고 일관성 없고 이중적인 태도를 보여준 것이란 지적이 많았다. 

현대제철-현대하이스코 주식매수 청구권 행사
현대제철과 현대하이스코 분할 합병안이 주총을 통과한 이후 주가가 주식매수청구행사가액을 크게 밑돌자 전체 보유지분 가운데 40%에 해당되는 198만주를 주식매수청구권 행사를 했다. 현대하이스코는 주식매수청구권 행사 대금을 납부를 위해 외부로부터 1500억원의 자금을 외부에서 차입해 국민연금에게 지불했다.